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2016年4月27日 下晝12:01彰銀案判決確認契約關係 但台新金仍拿不回經營權

彰化銀行經營權訴訟案,台北地方法院27日一審訊決出爐,雖然確認「財務部在台新金仍屬彰化銀行最大股東之時代內,不得故障台新金指派的代表人當選彰銀全部董事席次過半數的董事席次」的契約關係存在,但法官審理後認為,財政部已在第21屆董事會改選時將移轉經營權部門履約完成,台新金無法獲得過半董事席次與財政部無關,而是股權節制實力不足,是以,台新金要求財政部改派台新金保舉的3人擔任彰銀董事及要求財務部補償165.58億元本息這部門,均遭到駁回,也就是說,台新金仍沒法拿回經營權。

按照台北地院新聞稿的結論說明,財務部在二次金改期間,以94年7月5日新聞稿及94年7月21日函文,對彰銀94年增資案的潛伏投資人透露表現,一、投標人得標後,將可成為彰銀最大股東,財務部同意撐持得標投資人取得彰銀經營權;2、財務部贊成於彰銀94年增資案完成後,將彰銀經營管理權,移轉予得標投資人主導;3、彰銀在投資人得標後所召開的第21屆股東會,財政部贊成得標投資人取得8席董事、3席監察人,即過半的董監席次,並於該次股東會開會前,先供給董事2席、監察人1席由得標投資人保舉的人擔任;4、投資人得標後,在仍屬彰銀最大股東期間,財務部所持公股無論有沒有釋股,都不會以所持股權故障得標投資人主導彰銀經營權地位。

台北地院認為,財務部是以相關前提來換取投資人標購彰銀增資案的股份,是以,財政部在新聞稿與函文所提內容,已配合組成財政部對潛伏投資人所為之要約。而台新金在這情況下以每股26.12元(彰銀所訂底價每股17.98元)、總價365.68億元,即溢價114億元的價錢,標購章銀增資案全部股權,是含有換取財務部上述要約所列前提的意思。

是以,財政部與台新金間已因財務部對台新金的契約承諾,而成立以財政部上述要約為內容契約,而歸納財務部就此契約,對台新金所負的義務,主要包羅移轉彰銀經營權予台新金、彰銀第21屆股東會改選董監前提供董事2席、監察人1席由台新金保舉之人擔負、第21屆股東會改選董監時,由台新金取得8席董事、3席監察人、在台新金仍屬彰銀最大股東時代,不能以所持公股股權故障台新金之經營權主導地位。而此中前3項義務,性質上為一次性債務,並均經財務部實行而祛除。

對於第4項「在台新金仍屬彰銀最大股東時代,不能以所持公股股權故障台新金之經營權主導地位」仍屬繼續性契約性質,財政部仍負有該義務,是以,台新金要求確認雙方間有以該義務為內容的契約關係,來由成立。

至於台新金指稱財政部違背該義務,並據以要求財政部負違約責任,而先位訴請財務部改派台新金保舉的3人擔負彰銀第24屆普通董事,還有備位要求財政部補償台新金因喪失彰銀經營權所受的165億5800萬元侵害部份,台北地院審理後認為,台新金在彰銀第24屆股東會選任董事時,以其股權控制實力,正本就不足以當選過對折即5席以上的董事席次,就無法說是因財務部違約才致使台新金未能獲得過半數董事席次及據以要求財務部負違約責任,改派其所推薦的3人擔負彰銀董事,取回彰銀經營權。

因此,台北地院一審訊決,財務部與台新金間有以「財政部在台新金仍屬彰化銀行最大股東之時代內,不得妨礙台新金指派之代表人被選彰銀全體董事席次過對折之董事席次」內容的契約關確切存在,至於要求財政部改派台新金保舉之三人擔任彰銀第24屆董事,及請求財務部賠償165 億5800萬元本息部門,則無理由,應予駁回。

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